蜀山群山之中的昆仑山，掌门孤月大师(张柏芝饰)与徒弟玄天宗(郑伊健饰)相恋，事先预感邪恶的幽泉血魔会进攻昆仑，自知无力抵抗的她，为保天宗性命而借故赶他下山，并将昆仑秘藏武器“日月金轮”交付天宗，而自己则为血魔所杀，昆仑山灵气尽被吸去。 二百年后，邪恶力量再次侵犯正派，峨嵋开山祖师峨嵋真人(洪金宝饰)，惟恐此战伤及凡间，乃派大弟子丹辰子(古天乐饰)前往山下疏离凡间正在交战的军队，在途中与程乐天(章子怡饰)、玄天宗相遇，却意外发现血魔的秘密，并因而落入陷阱。在生死之际峨嵋真人率弟子前来救援，玄天宗赫然发现其中一名女弟子李英奇(张柏芝饰)，样子竟酷似师傅孤月大师。同时，峨嵋真人发觉中了血魔诡计，一场更为凶险的正邪大战即将展开……